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上市]丽珠集团:国信证券股份有限公司关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在

时间:2018-12-04 21:14:58  来源:本站  作者:

  (一)截至2012年12月31日,丽珠医药集团股份有限公司已发行的境内

  上市外资股(B股)总计111,993,354股。本次方案拟将已发行的B股转换上市

  地,以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,变更为在香港联交所上市的

  地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的,公司将安排第三方向全

  择权的第三方;也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市,其继续

  股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须

  具有足够的流通性,《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市

  场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足,公司可能

  占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行

  股本总额的百分比不得少于15%,上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

  如发行人预期上市时市值超过100亿港元,则香港联交所可酌情接纳发行人上市

  目前,公司B股总数为111,993,354股(占总股本37.87%),扣除非公众股

  东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占B股50,660,052股后,

  B股公众持股数为61,333,302股(占总股本20.74%)。公司拟向香港联交所申请

  公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金(持有B股10,767,777

  股)和由第一上海代持的SUNLISE PALACE LIMITED(以下简称“SUNPL”,

  持有B股10,106,560股)已承诺放弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布

  至现金选择权实施完成前不购买或出售其持有的公司股份(包括A、B股)。根

  方案提供现金选择权的第三方Hillhouse Capital及其控制的基金(下称“高瓴资

  本”)、国信证券(香港)资产管理有限公司(下称“国信(香港)资管”)已

  股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低

  于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股

  数超过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3)

  本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门

  付的现金对价,具体行权价格在公司B股股票停牌前一交易日(2013年1月4

  日)收盘价28.30港元/股的基础上溢价5%,确定为29.72港元/股。

  期间、现金选择权申报和结算的方法等)将依据适用的法律、法规的规定及时进

  选择权,将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在

  股账户(该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用),同时将托管公

  后,H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则,在符合法律法规和交易规则的

  动。其中,非境内交易的境外投资者,可按一般 H股交易规则买入或卖出本公

  司 H股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者,未来的交易操作方式除股

  票交易代码发生变更外基本保持不变(变更后的股票交易代码将另行公告),但

  受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司 H股股票的权利,其卖出本公

  购境外股票,上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合资格券商买

  实,在处理一些相关的重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平

  定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补

  充修改的意见的函》(“证监海函[1995]1号”)、《关于进一步促进境外上市公

  司规范运作和深化改革的意见》,并参照《上市公司章程指引(2006年修订)》、

  《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的相关要求,起草《丽珠医药

  集团股份有限公司章程》(A+H),并提请股东大会审议通过。该《公司章程》(A+H)

  效。公司于H股上市后,将依据该《公司章程》(A+H)规定的情形召开类别股

  注:由于本次方案尚需经过相关政府部门和机构的核准或批准,相关法律程序的履行时

  间存在不确定性,导致上述时间表存在不确定性,公司将根据实际情况进行相应调整。

  中天诚实业、高瓴基金及SUNPL已承诺放弃行使现金选择权。《香港上市规则》

  目前,公司B股总数为111,993,354股(占总股本37.87%),扣除非公众股

  东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占B股50,660,052股后,

  B股公众持股数为61,333,302股(占总股本20.74%)。公司拟向香港联交所申请

  公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金(持有B股10,767,777

  股)和由第一上海代持的SUNLISE PALACE LIMITED(以下简称“SUNPL”,

  持有B股10,106,560股)已承诺放弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布

  至现金选择权实施完成前不购买或出售其持有的公司股份(包括A、B股)。根

  方案提供现金选择权的第三方高瓴资本和国信(香港)资管已承诺提供合计12

  以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期

  间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期

  间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或

  股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低

  于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股

  数超过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3)

  本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门

  础,包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同。由于此等差异的存在,

  分之二以上表决通过;经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构(如

  需)核准或批准。上述法律程序履行时间存在的不确定性将导致本次方案的执行

  以根据自身所处情况及自愿原则,在符合法律法规和交易规则的前提下,选择通

  系统可能涉及境内外的多个环节,投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。

  所得款项,由指定的香港合资格券商汇总后将所得资金汇回境内,委托中国结算

  公司划至境内证券公司结算备付金账户。相关汇款行为存在跨境转款成本,尤其

  在当日交易量很小的情况下,有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本

  达到相对较高水平。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者

  1、H股交易时间为5.5小时/天,具体为上午9:30-12:00,下午13:00-16:

  00,境内股票的交易时间为4小时/天,具体为上午9:30-11:30,下午13:00-15:

  方案实施完成后,境内投资者和境内交易的境外投资者仅拥有持有或卖出本公司

  相关法律法规允许境内居民认购境外股票,上述两类投资者将可以通过合资格券

  特别提示.......................................................................................................................................... 2

  目 录 ........................................................................................................................................... 10

  第一节 释 义............................................................................................................................... 11

  第二节 绪 言............................................................................................................................... 13

  第三节 声明与承诺....................................................................................................................... 15

  一、财务顾问声明 ................................................................................................................. 15

  二、财务顾问承诺 ................................................................................................................. 16

  第四节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 17

  一、公司基本情况 ................................................................................................................. 17

  二、公司设立及股权重大变化情况 ..................................................................................... 17

  三、主营业务情况和主要财务数据 ..................................................................................... 21

  四、主要股东情况 ................................................................................................................. 24

  第五节 本次方案概况................................................................................................................... 26

  一、本次方案的基本情况 ..................................................................................................... 26

  二、本次方案的实施背景 ..................................................................................................... 28

  三、本次方案的股东权益保护机制 ..................................................................................... 29

  四、不活跃账户的处理 ......................................................................................................... 32

  五、信息披露计划 ................................................................................................................. 32

  六、本次方案的决策过程 ..................................................................................................... 33

  七、本次方案前后公司股本结构的变化 ............................................................................. 33

  八、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ......................................................................... 34

  第六节 财务顾问意见................................................................................................................... 36

  一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境外上市外资股的规定》(国务院令【第

  189号】)相关规定 ................................................................................................................ 36

  二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 ......................................................... 36

  三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市 ............................................................. 36

  四、公司可依据相关技术指引完善B股转换为H股后原B股股东的交易操作细则 ... 39

  五、 对本次方案的结论性意见 ........................................................................................... 39

  第七节 财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 ................................................... 40

  一、财务顾问与上市公司的关联关系 ................................................................................. 40

  二、财务顾问在最近 6个月内买卖公司股份的情况说明 ................................................ 40

  丽珠集团拟申请将已发行的111,993,354股境内上市外资股(B股)转换上

  市地,以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易,变更为在香港联交所上市

  地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的,公司将安排第三方向全

  择权的第三方;也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市,其继续

  股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须

  具有足够的流通性,《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市

  场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足,公司可能

  无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定,上市公司已发行股

  目前,公司B股总数为111,993,354股(占总股本37.87%),扣除非公众股

  东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占B股50,660,052股后,

  B股公众持股数为61,333,302股(占总股本20.74%)。公司拟向香港联交所申请

  出售其持有的公司股份(包括A、B股)。根据目前公司B股公众持股量以及承

  以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期

  间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期

  间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或

  股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低

  于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东合计持股数超

  过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3)本方

  案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机

  付的现金对价,具体行权价格在公司B股股票停牌前一交易日(2013年1月4

  日)收盘价28.30港元/股的基础上溢价5%,确定为29.72港元/股。

  所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,并不

  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外,本报告所

  依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数

  据等。若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况,本财务顾问保留以本

  本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等相关法律

  法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本次方案进行独立、客

  所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,并不

  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外,本报告所

  依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数

  业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《丽珠医药集团股份有限公司境内

  交易的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析,就本次方案是否合法、合规

  计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他

  有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。政府有关部门及中国证监会对

  本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

  任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本

  报告不构成对公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资

  信息和对本报告做任何解释或说明。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丽

  珠集团董事会发布的《丽珠医药集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以

  介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》、独立董事意

  国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚

  英文名称:LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.

  泡素)、康丽能(注射用头孢地嗪钠)、丽福康(注射用伏立康唑)、丽珠威(盐

  酸伐昔洛韦片)、前列安栓、新瑙力隆(二维三七桂利嗪)、吉速星(甲磺酸吉米

  沙星片)、壹丽安(艾普拉唑肠溶片)、贝依(注射用醋酸亮丙瑞林微球)、注射

  用鼠神经生长因子等药物制剂;美伐他汀、普伐他汀、霉酚酸、头孢曲松、头孢

  呋辛、头孢地嗪、苯丙氨酸、万古霉素等原料药。产品涉及化学药品、生化药品、

  1、本公司前身为珠海经济特区丽珠医药发展有限公司,创立于1985年1月,

  后更名为珠海经济特区丽珠医药(集团)有限公司,是一家以生产、经营医药、

  2、1992年3月,珠海经济特区丽珠医药(集团)有限公司经珠海市经济体制

  改革委员会[1992]29号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制

  改革委员会[1992]45号文批准,由澳门南粤(集团)有限公司、珠海市信用合

  作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州市医药保健品进出口公

  司、中国银行珠海信托咨询公司、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人,

  以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入股,同时向境内法人和内部

  职工定向募集股份,改组为定向募集的股份有限公司。1993年,经广东省证券监

  督管理委员会粤证监发字[1993]001号文、中国人民银行深圳经济特区分行深

  人银复字[1993]第239号文及中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]19

  3、1994年度,本公司召开第三次股东大会,审议通过《1993年度利润分配

  方案》,以1993年12月31日的总股本为基数,公司向发起人法人股股东和境内法

  人股股东以现金形式支付股息每10股派发现金3元人民币,向境内个人股股东和

  境外B股股东每10股送3股红股。实施后,公司总股本变更为184,421,800股;

  4、1995年度,经证监会证监发审字[1994]37号文《关于珠海经济特区丽珠

  医药集团股份有限公司申请配股的复审意见书》批准,公司实施配股,配股比例

  为每10股配2.65股,实际配股数15,000,607股,配股完成后公司总股本变更为

  5、1997年度,经证监会证监上字[1996]38号文《关于珠海经济特区丽珠医

  药集团股份有限公司申请配股的批复》和证监会证监国字[1997]3号文《关于

  珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司申请B股配股的批复》批准,公司A、

  B股分别实施配股,其中:A股配股数量为27,587,322股,B股配股数量为

  19,199,400股,配股完成后公司总股本变更为246,209,129股;

  6、1997年度,公司召开第七次股东大会,审议通过《关于公积金转增股本

  方案的议案》,以1996年12月31日的总股本为基数,公司向全体股东以资本公积

  金转增股本,共转增59,826,353股,转增完成后公司总股本变更为306,035,482股;

  7、2006年6月26日,公司召开股权分置改革A股市场相关股东会会议,审议

  通过了《关于丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》;经商务部

  商资批〔2006〕1529号文《商务部关于同意丽珠医药集团股份有限公司股权变更

  等事项的批复》批准,公司实施股权分置改革方案,公司A股流通股股东持有的

  每10股股票获得由非流通股股东支付的1股对价股票,非流通股东向A股流通股

  股东支付对价总额为11,567,231股,公司非流通股股东持有的非流通股股份性质

  8、为保护公司B股投资者利益,2008年6月20日,公司召开2008年第一次临

  时股东大会,审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的议

  案》;经商务部商资批【2008】1220号文《关于原则同意丽珠集团股份有限公司

  回购境内上市外资股相应减资的批复》 以及国家外汇管理局珠海市中心支局珠

  汇复 [2008]29 号文《关于丽珠医药集团股份有限公司购汇回购部分境内上市外

  资股的批复》批准,公司于2008年12月5日正式实施回购,截至2009年12月2日(回

  购实施期限届满日),公司累计回购了10,313,630股B股,成为国内首家成功实施

  2009年12月4日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

  成回购股份的注销事宜,公司总股本减少10,313,630股,公司注册资本由人民币

  截至2009年12月31日,健康元直接持有公司26.2105%的股份,通过子公司天

  诚实业和滨海制药分别间接持有公司15.0607%和1.9927%的股份,并通过协议受

  让广州保科力持有的公司2.0490%的股份1,直接、间接持有及控制公司45.3129%

  2010年11月9日至2011年11月8日期间,天诚实业通过深圳证券交易所交易系

  统以集中竞价方式共计增持公司B股1,470,349股,占公司总股本比例0.4972%;

  1 2004年1月2日,广州市保科力贸易公司通过协议将其持有的本公司境内法人股全数直接

  2012年1月9日至2013年1月8日期间,天诚实业通过深圳证券交易所证券交易

  系统以集中竞价方式共计增持公司B股4,651,970股,占公司总股本的1.5731%;

  截至2013年1月8日,健康元直接和间接合计持有公司47.3832%的股份,仍为

  截至2012年12月31日,公司总股本为295,721,852股,其中A股183,728,498股,

  注:1、天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限公司均为健康元直接及间接拥有100%

  权益的控股子公司;2、2004年1月2日,广州市保科力贸易公司通过协议将其持有的本公司

  上述前十大股东中,除广州市保科力贸易公司持有的6,059,428股股份设定质

  截至2012年12月31号,公司B股为111,993,354股,其中前十大B股股东持股

  Taifook Securities Company Limited-Account

  券有限公司、GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)、招商证券香港有限

  品、微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的数百个品种,其

  中消化道用药、辅助抗肿瘤用药和抗感染用药为三大优势品种,生殖用药(促性

  射用尿促卵泡素)、康丽能(注射用头孢地嗪钠)、丽福康(注射用伏立康唑)、

  丽珠威(盐酸伐昔洛韦片)、前列安栓、新瑙力隆(二维三七桂利嗪胶囊)、吉速

  星(甲磺酸吉米沙星片)、壹丽安(艾普拉唑肠溶片)、贝依(注射用醋酸亮丙

  瑞林微球)等药物制剂;美伐他汀、普伐他汀、霉酚酸、头孢曲松、头孢呋辛、

  性腺激素类等几大类化学及生物制剂药品种,在神经系统、呼吸系统和泌尿系统

  抗微生物药是公司主要产品之一,涉及头孢类、大环内酯类、抗线年,公司抗微生物药物销售规模达3亿元,其中入选国家医保产品

  62个。目前,公司正在推广的新产品包括吉米沙星、伏立康唑等,其中吉米沙

  星是国家1.1类新药,其和伏立康唑均新入选2009版医保目录乙类品种,这有

  制剂产品中具有较高的品牌知名度,2011年市场占有率为23.34%,位居同类药

  物首位,并成功入选2009年版《国家基本药物名录(基层部分)》。近年来“丽

  珠得乐”系列一直保持了过亿元的销售收入,2011年销售收入达到1.09亿元。

  2008年公司成功推出以治疗十二指肠溃疡为适应症的的国家1.1类新药——艾普

  并且打破了国外大企业的技术壁垒和产品垄断,是在该领域唯一能与外国医药企

  业抗衡的中国本土企业。特色产品包括尿促卵泡素、尿促性素和绒促性素,其中

  注射用尿促卵泡素(FSH,商品名“丽申宝”)建立了独有的LH单抗亲和层析

  技术,成为国内最早开发该项纯化技术并获得生产批件的企业,产品纯度达95%

  种销售收入合计约2.54亿元,规模相对较小。2009年,公司通过收购获得了抗

  局成立后批准的第一个、也是目前为止唯一一个中药大输液新品种,其功效为益

  气扶正,用于肺癌、胃癌的辅助治疗。2010年5月,参芪扶正注射液荣获2009

  年度广东省科学技术一等奖;2011年,参芪扶正注射液销售收入达6.26亿元,

  的酶联免疫诊断试剂系列产品,其中自产酶免艾滋病检测试剂连续九年被国家疾

  病预防控制中心考评为前两名,其中六年为第一名。近年来公司加大了对该类产

  原料药,原料药生产装备水平和生产质量管理水平已达国内中上等,其中洛伐他

  汀和盐霉素生产线已通过美国FDA认证;普伐他汀、硫酸粘菌素生产线通过欧

  盟COS认证;阿卡波糖生产线取得美国DMF登记号;霉酚酸生产线取得美国、

  注:上述数据来源于本公司2009、2010、2011年度报告和2012年3季度报告,其中

  (《卫生许可证》有效期至2016年1月4日止;《药品经营许可证》有效期

  至2014年11月29日止);普通货运(《道路运输经营许可证》有效期至

  健康元于2001年6月8日在上海证券交易所上市,股票代码600380,股票

  截至2012年12月31日,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:

  本公司拟申请将已发行的111,993,354股境内上市外资股(B股)转换上市地,

  以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易,变更为在香港联交所上市的境外

  以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的,公司将安排第三方向全体

  B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者,可在指定时间选择申

  报行使现金选择权,以将其持有的部分或全部丽珠B股转让给提供现金选择权的

  第三方;也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市,其继续持有的

  东可按规定的方式及程序申报现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具

  有足够的流通性,《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。

  如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足,公司可能无法

  满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定,上市公司已发行股本总额

  目前,公司B股总数为111,993,354股(占总股本37.87%),扣除非公众股东―

  公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占B股50,660,052股后,B股

  公众持股数为61,333,302股(占总股本20.74%)。公司拟向香港联交所申请公众

  弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布至现金选择权实施完成前不购买或出

  售其持有的公司股份(包括A、B股)。根据目前公司B股公众持股量以及承诺

  放弃行使现金选择权的B股数量,为本次方案提供现金选择权的第三方高瓴资本

  获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期间

  内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、

  现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报

  无效,其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地

  股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低

  于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东合计持股数超

  过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3)本

  方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和

  期内有效申报的B股股东将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付

  的现金对价,具体行权价格在公司B股股票停牌前一交易日(2013年1月4日)

  间、现金选择权申报和结算的方法等)将依据适用的法律、法规的规定及时进行

  会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商

  开立H股账户(该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用),同时将

  托管公司H股股份及办理相关事项(具体操作细则及相关方的权利义务安排将另

  自身已有的H股账户;也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立

  变,但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利,变更后的股票交易代码将

  股股东可以根据自身所处情况及自愿原则,在符合法律法规和交易规则的前提下,

  选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中,

  非境内交易的境外投资者,可按一般 H股交易规则买入或卖出本公司 H股股票。

  境内投资者和境内交易的境外投资者,未来的交易操作方式除股票交易代码发生

  变更外基本保持不变(变更后的股票交易代码将另行公告),但受相关法规或规则

  限制仅拥有持有或卖出本公司 H股股票的权利,其卖出本公司H股所得资金将

  被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票,上述境

  内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合符资格的券商买入或卖出本公司

  股被完全售出之前,公司将慎重面对部分H股账户交易权利受限这一客观事实,

  在处理一些相关的重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

  《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改

  的意见的函》(“证监海函[1995]1号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运

  作和深化改革的意见》、《香港上市规则》,并参照《上市公司章程指引(2006

  年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的相关要求,起草《丽

  珠医药集团股份有限公司章程》(A+H),并提请股东大会审议通过。该《公司章

  程》(A+H)将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后,在公司H股上

  市之日起生效。公司于H股上市后,将依据该《公司章程》(A+H)规定的情形

  目前公司总股本为295,721,852股,其中A股183,728,498股,B股111,993,354

  股。虽然公司的B股发行量达到A股发行量的60.96%,但B股交易一直处于极

  度不活跃状态,其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司A股数据。以2013

  形象、品牌知名度;同时,境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价

  值实现平台,有利于公司参与境外资本运作,完成高效便捷的融资,实施境内外

  的业务拓展和资源整合,加速推进公司的国际化进程,促进产业结构向高级化方

  规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”,故公司召开

  股东大会审议本次方案相关事宜时,需经出席股东大会的股东以特别决议形式表

  常股东大会程序外,同时须经出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以

  别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上通过,方可

  票的方式,公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的

  投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知

  股股东提供现金选择权,在实施现金选择权的股权登记日登记在册的B股股东可

  以全部或部分行使现金选择权,但已向公司承诺放弃现金选择权的B股股东除外。

  目前,公司股东天诚实业、高瓴基金及SUNPL已出具承诺,放弃行使现金选择

  本次方案中提供现金选择权的第三方包括但不限于:Hillhouse Capital及其管

  理的基金、国信(香港)资管。当预计未来现金选择权的实施可能会导致公司无

  法满足香港联交所关于公众持股的要求时,公司董事会不排除将根据具体情况安

  Hillhouse Capital是一家注册于开曼群岛的资产管理公司,注册号

  WK-147297,主要管理来自世界知名机构投资者的资本。Hillhouse Capital高度重

  视基本面研究,致力于长期价值投资,目前管理的资产规模超过 70亿美元。公

  司目前的B股股东GAOLING FUND,L.P.即为Hillhouse Capital管理的基金之一。

  国信证券(香港)资产管理有限公司是香港证监会发牌的持牌法团(中央编号:

  AUX572),持有香港证监会颁发的第1类(证券交易)、 第4类(就证券交易提

  供意见)、 第5类(就期货合约提供意见)、 第9类(提供资产管理) 受规管业

  务牌照,是国信证券拓展跨境资产管理业务与服务的运作主体。目前,国信(香

  的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过,并取得中国证监会、

  香港联交所及其他相关政府部门和机构(如需)的核准或原则上批准后,公司将

  获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期间

  内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、

  现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报

  无效,其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地

  一股B股股份,获得由现金选择权提供方支付的现金对价,具体行权价格按照公

  司B股股票停牌前一交易日(2013年1月4日)收盘价28.30港元/股的基础上溢

  价5%,确定为29.72港元/股;若公司股票在本次董事会决议公告日至丽珠B股

  股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项,该现金选择权的价格亦作相

  间、现金选择权申报和结算的方法等)将依据适用的法律、法规的规定及时进行

  股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低

  于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股数

  超过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3)

  在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主

  根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国务院令【第189

  号】)(1995年颁发)第二十四条规定“经国务院证券委员会批准,境内上市外

  资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式,是指股票的认股

  会合并。故在经中国证监会批准后,公司境内上市外资股转换上市地在香港联交

  核程序的监管指引》(中国证券监督管理委员会公告【2012】45号)相关规定,

  “依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条

  根据香港联交所《上市规则》相关规定,介绍(introduction)是已发行证券申

  请上市所采用的方式,该方式毋须作任何销售安排,因为寻求上市的证券已有相

  何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或

  其他方式进行的重组(藉以使一名海外发行人发行证券,以交换一名或多名香港

  上市发行人的证券,而香港发行人的上市地位,会在海外发行人的证券上市时被

  公司除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券,则其一般不会被视为适合上

  营业纪录。这实际指该公司:在至少前3个财政年度管理层大致维持不变;及在

  纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录:董事及管理层

  在新申请人所属业务及行业中拥有足够(至少三年)及令人满意的经验;及在最

  新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港

  占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行

  股本总额的百分比不得少于15%,上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

  如发行人预期上市时市值超过100亿港元,则香港联交所可酌情接纳发行人上市

  证券公司技术指引》、《深市 B股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂

  牌交易境内证券公司数据接口规范》等有关文件的规定,公司可进一步制定及完

  陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程,符合公司发展战略,符合公司

  本次方案的财务顾问,严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔

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